合规管理体系知识系列之如何制定合规管理制度

合规管理制度是企业为确保其经营活动符合法律法规、行业标准和道德规范而建立的一系列政策和流程，需要根据业务模式、规模、性质和复杂性及其运营环境，包括所处地区、行业和领域的合规要求、合规风险，制定针对特定合规议题的管理制度。

合规管理制度是企业合规管理的保障和开展合规工作的依据，一般而言，应包含三个层次，即合规基本行为准则、合规组织运行和保障机制以及各合规领域的专项合规制度。

一、合规基本行为准则

企业合规基本行为准则，是规范企业全体人员工作行为的合规管理基本制度，应被企业普遍遵守，一般包括：

企业愿景和使命、核心价值观、合规目标、员工业务行为准则、道德规范以及违规后果等等。

二、合规组织运行和保障机制

企业的合规组织运行和保障机制是合规管理的具体制度，主要作用是为合规基本准则和专项合规制度的落实提供操作流程，一般由企业合规管理职能部门/团队负责组织编制，由企业最高管理层批准实施。

组织机制：明确规定企业合规管理部门的组织架构、职责及权限。

运行机制：企业合规风险管理运行的机制，包括合规风险预警、合规风险隐患跟踪、合规检查、合规审查、合规审计、合规风险报告、合规举报、合规调查、合规责任追究、变更管理、应急响应制度等等。

保障机制：包括合规资源保障、合规管理信息化、合规宣传与培训、合规绩效考核评价、持续改进制度等等。

三、专项合规制度

针对企业容易发生合规风险的重点领域，应当形成专项合规制度。这些专项合规制度包括但不限于市场交易合规、劳动用工合规、财务税收合规、商业伙伴合规、安全环保合规、产品质量合规、知识产权合规、网络安全与个人信息保护合规制度等等。

在制定企业的合规管理制度前要经过审慎、全面、深入的调研，可考虑遵循以下步骤和内容：

一、分析企业合规管理内外部环境。通过内外部环境的分析，系统地识别企业所应承担的合规义务，以及企业对合规义务的落实执行情况，配置合规管理体系资源等。

二、明确合规目标和原则。在制定合规管理制度之前，应明确企业的合规目标和原则，以指导制度的制定和实施。

三、法律法规和行业标准的收集与分析。收集与企业业务活动相关的法律法规和行业标准，并进行深入分析，以确保制度的适用性和合规性。

四、梳理业务流程。对公司现有业务流程、现有制度、现有风险管理体系等进行梳理，识别合规薄弱环节和防控需求，作为下一步合规管理体系搭建工作的基础。

五、设计合规管理组织架构。参照风险管理的“三道防线模型”来设计，明确合规职责分工，并制定岗位职责说明书及组织员工签署合规承诺书。

六、开展合规风险评估。在梳理企业内外部环境及业务流程的基础上，编制和完善合规义务库，对合规风险进行分析、评价，形成合规风险清单、合规风险地图、合规风险库。

七、制定合规管理制度。结合企业的合规风险特点和管理需求，分别按照前述合规管理制度内容，形成相应的制度文件，可以考虑将合规管理制度的三大部分，即合规行为基本准则、合规运行和保障制度、专项合规制度汇总编制为企业的合规手册。

同时，为了确保企业的合规管理体系有效运行，在前述合规管理制度的框架下，还需要下一层级的操作规定、指导文件作为进一步的支撑。这些更详细的合规管理操作指南一般可以考虑独立于合规手册，以便于后续的修订完善。

合规管理制度的制定过程是一个参与式的过程，合规管理团队应积极促进员工主动参与，提供意见和建议，以增加员工对合规管理工作认同感。同时还应定期向所有员工提供合规管理制度及要求方面的培训，特别是将合规培训列入新员工的入职培训内容，加强员工的合规意识，确保合规管理制度得到正确的理解和有效实施。

在合规管理机制运行过程中，应对各类合规管理制度进行定期评审及在适当时机进行评审（例如，在紧急情况发生后应对应急响应程序进行评审），根据评审结果确定是否需要修订，以保持制度的有效性和适应性，促进合规管理体系的不断完善。